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保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，由保理合同关系和应收账款转让两部分组成。保理合同以基础合同转让为前提，包含基础交易合同（如买卖合同关系及各种提供服务的合同关系）债权转让、融资借款的典型的法律关系，实务中还广泛引入人的担保或物上担保，以确保融资顺利回收。该三种法律关系既可单独构成一次诉讼，也可相互交叉构成复杂的共同诉讼（即有追索权典型的保理业务纠纷情形）。
正因为保理合同纠纷包含三种不同的法律关系，因此在发生争议之后按照哪种法律关系来确定管辖法院便成为值得探讨的问题。民事案件的管辖是指确定上下级法院之间以及不同的同级法院受理第一审民事案件的分工和受理权限，是法院内部落实民事审判权的一项法律制度。分类一般有地域管辖、级别管辖、专属管辖、协议管辖。
案情简介
中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行与中国普天信息产业股份有限公司、湖北宏鑫实业有限公司合同纠纷案
1、一审原告中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行因与被告宏鑫实业公司、武汉地产集团伟业地产有限公司、武汉市康怡经贸有限公司、湖北宏鑫工贸有限公司、武汉君盛经贸有限公司、武汉劳业综合开发股份有限公司、程重辉、祁望芝、程蓓、胡思静合同纠纷一案，诉至湖北省高级人民法院。
2、湖北省高级人民法院依法受理案件后，武汉钢城支行申请追加普天信息公司为共同被告，并变更诉讼请求为请求法院判决：一、普天信息公司偿还应收账款本金.52元及利息；二、宏鑫实业公司在本金万元及利息范围内对上述债务承担回购责任；三、全部被告承担建行钢城支行律师费及其它实现债权的费用；四、建行钢城支行对担保物享有优先受偿权，各保证人对上述债务承担连带保证责任；五、各被告承担本案诉讼费用。
3、被告普天信息公司在提交答辩状期间内对管辖权提出异议，认为建行钢城支行与普天信息公司之间无合同关系。宏鑫实业公司与普天信息公司之间签订的《武汉君盛贸易项目采购框架合同》和《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》项下约定宏鑫实业公司对普天信息公司的应收账款债权分别为“提交北京仲裁委员会仲裁解决”和“向买方所在地人民法院提起诉讼解决”。因此主张建行钢城支行向普天信息公司追索上述两合同项下应收账款债权，应分别向北京仲裁委申请仲裁或向北京市有管辖权的人民法院起诉。
4、一审法院认为“建行钢城支行系依据其与宏鑫实业公司签订的《有追索权国内保理合同》，同时以保理合同的债务人和依据保理合同受让的应收账款的债务人为被告提起诉讼，属新类型的保理合同纠纷，不是传统意义上的债权转让，人民法院可以一并审理。虽然建行钢城支行向普天信息公司主张的应收账款债权是基于宏鑫实业公司与普天信息公司订立的采购合同，但其受让的是经买方普天信息公司核实确认的应收账款，而不是采购合同中卖方的全部权利和义务。本案不是履行《武汉君盛贸易项目采购框架合同》和《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》中发生的纠纷，故上述两合同中有关仲裁和管辖的约定对建行钢城支行没有约束力。本案应根据《有追索权国内保理合同》确定管辖。”故裁定驳回被告普天信息公司对本案管辖权提出的异议。
5、普天信息公司不服一审裁定，向最高人民法院上诉称：一、普天信息公司并非保理合同的相对方，依法不受该保理合同的约束；二、本案并非保理合同纠纷，不适合依据保理合同的约定确定管辖法院；三、普天信息公司提出的管辖异议是具有法律依据的有效抗辩，湖北省高级人民法院驳回管辖权异议的裁定适用法律错误。
6、最高法院认为，关于本案纠纷是否需合并审理。“建行钢城支行依据《有追索权国内保理合同》中约定的追索权，起诉宏鑫实业公司；依据其受让自宏鑫实业公司的《采购合同》中的应收账款债权，起诉普天信息公司。建行钢城支行基于不同的原因分别向两个债务人主张不同的债权请求权，但最终给付目的只有一个，追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，法院应当合并审理。”。
7、最高法院认为，关于本案纠纷管辖法院的确定。三份合同中的协议管辖条款或仲裁条款均对建行钢城支行有效。但由于本案属于法院应当合并审理的必要共同诉讼，三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款内容相互矛盾冲突，分别指向不同的主管机关或管辖法院，《有追索权国内保理合同》与两份《采购合同》之间也不存在主从关系，无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖。因此，本案不予适用三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”由于本案存在多个被告，一审被告普天信息公司和宏鑫实业公司住所地法院均有管辖权。建行武汉钢城支行向被告之一宏鑫实业公司住所地法院起诉，不违反地域管辖的规定。宏鑫实业公司住所地在湖北省武汉市，案件诉讼标的额超过2亿，按照本案一审立案时适用的级别管辖规定，案件达到湖北省高级人民法院级别管辖标准，湖北省高级人民法院对案件具有管辖权。
裁判要点及思路
本案是最高法院解决保理案件保理商同时起诉基础合同应收账款债权人及债务人两方之后被告一方提出管辖权异议的案例。涉及是否保理人在同一诉讼中是否可以一并起诉被保理人和买方，即是否属于必要共同诉讼。另外，属于必要共同诉讼的情况下如何确定管辖权。最高法院最后以属于必要共同诉讼，可以一并进行诉讼。另外，保理合同约定管辖与基础合同约定管辖均对保理商有效。但却以相互之间约定主管和管辖有矛盾为由，以合同的一般管辖管辖原则即合同履行地和被告住所地予以确定管辖权。
案例评析
如前所述，在叙做保理过程中一定会有两个乃至于三个不同的法律关系。在诉讼之时也就会面临选择根据怎样的事实，怎样的法律关系进行诉讼的诉讼策略和选择的问题。而根据诉讼法及诉讼原则是否一并起诉基础债权买方及卖方是否构成必要共同诉讼也是法院面临的问题。因为是否能够一并起诉买方和卖方牵涉到被告的确定从而对管辖确定造成影响。
在《民法典》颁布之前，保理合同属于无名合同。虽然从习惯上的认知对其交易结构能够有一定的判定，但是从立法上并没有规则可循。因而也就造成了各地法院对于是否属于必要共同诉讼以及管辖上的混乱。有的法院认为属于必要共同诉讼有的法院则认为不属于。
在《民法典》颁布之后可以看得更加清楚，合同编第七百六十一条“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”，可以明显看出保理基于保理合同与基础合同存有明显的牵连关系，所依据的法律事实之间具有连续性、一致性和重叠性，在有追索权的保理合同中债权人与债务人之间存在不真正连带关系，事实上对于两个法律关系一并审查有利于查清案件事实提高审判效率等因素，保理合同之诉与基础合同之诉具有诉的合并的法理依据。
有意义的是对于有追索权的保理而言。基础合同的履行情况及保理合同的履行情况息息相关，均涉及到债权人与债务人一方责任的豁免或减免。放到一个诉讼中一并审查有利于查清案件事实、厘清当事人具体责任，可以防止出现相互矛盾的事实认定和裁判结果。
我们认为，最高法院既然认为属于必要共同诉讼，同时认为基础合同约定的管辖条款亦对保理商有效。那么这些约定均应有效并可以适用，但主要考虑还是基础合同当中约定有仲裁条款。这个时候就不单单是法院管辖的问题，还有仲裁机构主管和法院管辖之间的冲突。如果不存在约定仲裁而仅仅是单一的约定法院管辖，应当就不存在冲突的问题，也就是保理合同与基础合同当中约定的管辖法院均有管辖权。考虑到一般情况下案件可能并没有主管和管辖之间的冲突，在仅仅只有约定法院管辖的情况下，那么应该保理合同和基础合同当中的约定均有效，也就是约定的法院均可行使管辖权。
那么对于物上担保合同及保证担保合同管辖与保理合同约定不一致的比较容易确定，仅仅简单根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》[法释〔〕44号]第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。”之规定确定管辖即可。
另外需格外注意的是保理合同与基础合同之间联系的纽带是债权转让，根据“《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外”。也就是说保理形式只有在明保理且已经通知买方的情况之下协议管辖方才对买方发生法律效力，确定管辖权亦然。
相关法律规定
《民事诉讼法》
第23条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”。合同履行地是指合同约定的履行义务和接受义务的地点，主要包括合同标的物的交付地、付款地、服务提供地、运输地等。如果合同履行地无法确定或者没有实际履行的，应当由被告住所地管辖。
第34条合同的协议管辖，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》
第18、19、20条对合同履行地进一步予以明确：
（1）合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。
（2）财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。
（3）以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。
年10月14日修订的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中对于数据电文做出了详细列举“电子数据包括下列信息、电子文件：
（一）网页、博客、微博客等网络平台发布的信息；
（二）手机短信、电子邮件、即时通信、通讯群组等网络应用服务的通信信息；
（三）用户注册信息、身份认证信息、电子交易记录、通信记录、登录日志等信息；
（四）文档、图片、音频、视频、数字证书、计算机程序等电子文件；
（五）其他以数字化形式存储、处理、传输的能够证明案件事实的信息。
延伸阅读
在协议管辖当中，合同当事人只能在被告住所地、原告住所地、合同履行地、合同签订地和标的物所在地当中择一，而不能任意选择之外的地点作为选择。同时协议管辖亦不能够违反专属管辖和级别管辖的规定。
关于这一点实践中还有一个问题需要注意，那就是在签订合同选择管辖法院时事实上很多时候是无法确定起诉时金额的，比如说约定北京市东城区法院管辖。但是在起诉时由于有违约金、赔偿金、利息等累加导致起诉金额超过了东城区法院级别管辖的金额，那么关于管辖的约定是否任然有效呢？
答案是肯定的，但是这时并非是继续由东城法院管辖，而是由符合级别管辖的东城法院的上级法院管辖。根据最高人民法院发布的指导案例民事裁定书，本院认为部分：“本案再审期间争议的焦点问题是协议管辖条款违反级别管辖规定是否绝对无效。我国民事诉讼法规定，协议管辖不得违反级别管辖。但因级别管辖是上下级法院之间就审理一审案件范围的分工，其主要立法目的是在贯彻审级制度的基础上实现各级法院职能的合理定位及工作量的平衡，且人民法院级别管辖的划分标准会随着社会发展、各地法院受案状况等因素而不断调整，许多情况下当事人难以准确预期。因此，协议管辖违反级别管辖规定并非绝对无效，人民法院不能仅以协议管辖违反级别管辖为由否认其法律效力，还应结合具体情况分别予以认定”。。
因保理合同产生纠纷之后有以下几种诉讼方式：1、在有追索权的保理合同中单独要求被保理人回购应收账款提起的诉讼。2、在有追索权或无追索权保理合同中单独要求应收账款债务人支付应收账行款提起的诉讼。3、在有追索权的保理合同中共同起诉应收账款债权人、应收账款债务人要求应收账款债权人回购债权，同时起诉应收账款债务人支付应收账款。在第1、2种诉讼中不会产生管辖权争议，因为无论是根据保理合同还是基础债权合同起诉均只有单一一种法律关系。因此无论是地域管辖亦或是协议管辖均没有争议，有争议的是第3种诉讼方式。从本案最高法院的态度来看，如果不牵涉有仲裁的主管冲突，同时起诉应收账款债权人和债务人的，根据保理合同约定管辖、根据基础合同约定管辖或是没有约定管辖的各被告的住所地法院均有管辖权。
案件来源
（）最高法民辖终38号
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