挖贝网5月13日消息，拟精选层企业蓝山科技（）的申报材料于4月29日获全国股转公司受理，在5月13日收到问询函，共40问，字数约1.8万字。
问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有6问；信息披露问题共有20问；与财务会计资料相关的问题共有14问。
附-《关于北京蓝山科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
北京蓝山科技股份有限公司并华龙证券股份有限公司：
现对由华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的北京蓝山科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于精选层入层标准选择
发行人选择《分层管理办法》第十五条中第三套标准进入精选层。
请发行人补充披露“最近一年营业收入主要源于前期研发成果产业化”的认定依据，包括但不限于：（1）最近一年光通信传输设备、光通信接入设备、光通信软件收入对应的具体产品及相应收入金额，光通信智能工程服务对应的具体服务类别及相应收入金额；各具体产品或服务所应用的技术情况，技术对应的专利权或软件著作权等研发成果。（2）逐项说明前述研发成果的形成情况，包括且不限于研发成果来源（自主研发、合作研发、研发外包、引进授权等）、研发过程（研发项目立项、开发、验收等程序时间节点）、研发机构、主要研发人员、研发资金投入、研发设备、研发成果的权属情况、技术竞争力等。（3）结合最近一年营业收入主要业务构成、产品或服务明细类别，详细比照说明前述研发成果在“产品或服务”的性能改善或升级、市场竞争力提升等方面发挥的具体作用。（4）结合同行业主要竞争对手技术情况、行业内相关产品或技术供给情况、发行人核心竞争力等，详细论证说明前述研发成果在最近一年营业收入获取中是否发挥了关键作用，相关研发成果缺失是否会导致未来期间营业收入出现不可逆的大幅下降趋势。
请保荐机构按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题2的相关要求核查上述事项，就发行人是否符合第三套精选层进入标准发表明确意见。
问题2.关于研发模式
根据公开发行说明书，报告期末技术人员13人；具体开发阶段过程与专门从事技术研发的机构进行合作，公司对研发流程进行动态管理；根据技术开发协议的约定，项目涉及的知识产权归公司所有。
请发行人披露：（1）公司研发机构或部门的运作模式及具体情况，包括但不限于研发项目管理、资金管理、成本费用核算，研发人员的数量、专业、学历及主要研发经历、研发相关资产情况、在合作研发中发挥的具体作用等。（2）报告期内合作研发项目的基本情况，包括项目合作背景、合作方基本情况（包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地、主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、主要产品服务、研发机构设置、研发设备、研发人员、研发相关业务资质、已取得的重要科研成果、获得奖项、关于光通信设备、软件研发的优劣势等）、合作内容、合作时间、主要权利义务、具体研发环节中分工、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作项目的合理性、必要性。（3）披露发行人研发合作单位的选择机制、研发费用定价机制，合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系、其他业务及资金往来，合作研发费用定价是否公允，是否存在利益输送。（4）结合研发合作单位在技术研发领域的核心竞争力，说明研发合作单位是否能够有效满足公司技术研发需求，应对技术更新风险。（5）说明发行人在具体研发合作中的参与环节及发挥的作用，是否具有独立研发能力，对合作机构是否存在技术依赖，说明合作研发模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响，是否对发行人独立持续经营能力构成重大不利影响，针对相关风险（如有）作风险因素揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.关于研发支出资本化
申报材料显示，报告期各期，发行人的研发投入分别为7,.49万元、23,.36万元和12,.18万元，占各年度营业收入的比例分别为11.41%、37.35%和18.60%。报告期内，发行人研发支出金额较大，无形资产及开发支出科目余额较大。
请发行人：（1）结合可比公司瑞斯康达、光迅科技、星网锐捷、华环电子和初灵信息研发支出资本化比例低或不存在资本化的情形，补充对比并披露同行业上市公司研究开发支出会计政策，是否存在重大差异；发行人研发费用资本化会计处理是否符合会计准则规定；对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，说明发行人人均研发费用显著高于同行业上市公司的原因及合理性。（2）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出以及调整期间利润的情形。（3）说明研发费用资本化形成的相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法是否符合会计准则规定，是否按规定进行减值测试并足额计提减值准备。（4）年发行人研发费用资本化金额大幅度增加的具体原因和合理性；年度、年度开发支出中“直接材料”、“技术开发费”的具体构成明细；申报材料显示，年、年，发行人技术服务费主要为软件产品生产环节中发生的光盘刻录委托加工费用，说明相关会计处理的合规性。（5）补充披露年度1,.89万元开发支出因不满足资本化条件而转为当期损益的具体原因，已经形成开发支出的研发项目是否同样存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件的依据，是否存在其他研发项目成功概率低而转为当期损益的可能性，以及对公司的经营业绩产生的影响；并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目。（6）按开发支出资本化所涉项目逐项补充披露报告期内相关项目的具体研发模式、项目起止时间、最终研发成果或预期研发成果及相关权属约定、为发行人带来经济利益的具体方式及是否存在可靠证据支持，具体支出的归集、分配、结转等核算制度和会计人员安排。（7）补充披露报告期内研发项目参研人员的构成、背景及来源、任务承担情况，各期各类明细支出的支出金额、入账依据及结算方式，相关支出的主要交易对手与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系，与发行人是否存在其他合作、业务或资金往来关系。（8）结合报告期内开发支出资本化项目情况，按项目详细说明从发起立项至完成立项的主要时间节点及审批程序，各项目进入开发阶段前，履行的专家评审情况及是否公允可靠，专家评审情况包括但不限于：各项目对应的评审专家名单、评审专家的专业背景及来源，评审的方式、过程、依据及结论；评审专家与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系，与发行人是否存在除评审之外的其他合作、业务往来或资金往来关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系。
请保荐机构及申报会计师对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见；并对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：（1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制。（3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行。（4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。（5）是否建立研发支出审批程序。
问题4.关于控股股东股权质押
根据公开发行说明书，截至报告期末，控股股东赛博香港持有股份23,.96万股，已质押20,万股，质押股份占公司总股本的59.1%，其中为发行人及其全资子公司融资提供质押担保的股数为14,万股，为董事长谭澍配偶父母控制的公司提供质押担保股数为6万股。发行人临时公告显示，赛博香港为发行人及其子公司融资提供质押股数7万股作为反担保。
请发行人：（1）逐笔披露控股股东股权质押融资的原因、基本情况、资金具体用途和质权实现条件，包括但不限于：质权人、质押股票数量及占比、融资金额、年化融资利率、融资期限、融资投向、预警线（如有）、平仓线（如有）。（2）结合发行人及其全资子公司、控股股东、对外担保债务人的财务状况、清偿能力、资信情况，以及被担保债务的其他担保情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险；是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。（3）控股股东、实际控制人股份是否存在其他权利受限的情形，如存在，披露具体情况。（4）说明发行人、控股股东及实际控制人维持控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和具体时间安排，并说明其有效性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并就上述情形是否影响发行人控制权稳定发表明确意见。
问题5.关于实际控制人的认定
根据公开发行说明书，发行人实际控制人为ZhaoRuimei和谭澍母子，ZhaoRuimei通过赛博香港及RobbynHoldingLimited间接控制发行人69.20%股权。
请发行人补充披露：（1）发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股等情况，谭澍是否存在由他人代持股份的情况。（2）公开披露的年年报未认定谭澍和ZhaoRuimei存在一致行动关系，但从年8月20日披露的年半年度报告起，披露谭澍和ZhaoRuimei为一致行动人的原因，一致行动协议签订的时间，是否存在以协议方式追认两者为一致行动人的情况，报告期内签署一致行动协议前谭澍是否实质控制公司，其他董事是否认可其实际控制权，并进一步说明一致行动是否等于共同控制。（3）ZhaoRuimei通过受让依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司股权间接持有发行人股权的原因，是否规避境内监管，是否影响发行人的控股权清晰。（4）结合发行人公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、相关协议安排以及发行人经营管理的实际情况，说明谭澍行使控制权的具体方式，谭澍未直接持股的原因，将谭澍认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。（5）说明多人共同控制对公司治理结构的实际影响，是否影响发行人规范运作。（6）说明发行人控制权是否在最近24个月内以及在精选层挂牌后的可预期期限内的稳定性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题6.关于业务资质
根据公开发行说明书，公司产品除光通信传输、接入设备及相关软件外，还提供定制化光通信智能工程服务，产品应用于电信、金融、市政、医疗、教育等众多领域。发行人关于光端机及以太网交换机的11项电信设备进网许可证书将于年9月到期。
请发行人：（1）说明光通信智能工程服务业务依法是否需要取得工程相关资质，产品、服务应用领域是否设有特定行业准入门槛或资质条件，公司是否存在超资质或范围经营的情形，是否取得经营业务所需的全部资质、许可、认证。（2）公司生产模式调整为外协加工生产模式，是否影响电信设备进网许可证书续期，披露电信设备进网许可证是否存在无法续期的风险，如存在，说明对公司持续经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题7.关于生产模式调整
申报材料显示，经公司第三届董事会第二次会议、年第一次临时股东大会审议批准，公司生产模式由以自主生产为主，调整为外协加工生产模式。生产环节调整所涉及的主要是硬件产品，包括光通信接入、传输设备，报告期内各期上述两类产品实现的销售收入合计占比分别为54.89%、81.89%和81.44%。
请发行人：（1）补充说明并披露生产模式由以自主生产为主调整为外协加工生产模式的原因和合理性，是否符合行业惯例。（2）补充说明并披露自主生产、外协和外购设备部件关系及各自所占比例；外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节。（3）补充说明各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源；与主要外协厂商的合同的主要条款；定价依据，定价是否公允，是否存在利益输送情形。（4）说明年第一季度相关交易金额及占主要委托加工厂商同期营业收入的比例、外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性；外协的具体范围、金额、外协成本占采购总额、生产成本、营业成本的比例。（5）披露发行人员工（是否存在发行人员工或前员工经营的外协企业）是否与外协供应商之间存在关联关系或其他利益安排。（6）补充披露生产模式改变对发行人生产及业务独立性和业务完整性的影响，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，并作重大风险提示。（7）说明外协厂商依法是否需要取得电信设备进网许可证书等相关资质，外协加工是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
问题8.关于前五大客户
申报材料显示，发行人前五大客户集中；报告期内主要客户波动较大。
请发行人：（1）说明报告期内与同一控制下的前五大客户的主要合同项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、主要经济内容、收入、成本、毛利、毛利率及其合理性、合同约定及实际的产品交付日期、安装日期、验收日期及上述日期差异的原因、收入结算情况、应收账款的金额。（2）年第四大客户北京天越五洲科技有限公司成立，实缴资本万，成立时住址为北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼B座2层东侧e，与发行人注册地和办公地址北京市海淀区花园路2号28号楼号接近，补充说明北京天越五洲科技有限公司与发行人的关系、为何成为发行人的客户，以及相应的销售收入真实性。（3）补充说明报告期内主要客户采购发行人的产品占其采购同类产品的比例；说明主要客户对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差异，原因及合理性；发行人在技术、价格等方面是否具备竞争优势，主要客户同类产品供应商认证的公司家数及基本情况，发行人报价是否与发行人成本的变动趋势一致，是否存在被取代的风险，相关风险提示是否充分披露。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见；并说明销售真实性采取的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）。
问题9.关于前五大供应商
申报材料显示，报告期内各期，公司向前五名供应商的采购占比分别为97.63%、99.27%和66.62%。
请发行人：（1）成都可勤达尔科技有限公司成立于年7月11日，说明该公司成立当年即成为发行人第四大供应商的原因和合理性。（2）详细披露报告期主要能源的使用量、单价情况和占主营业务成本的比例情况；每年新增或减少供应商的情形。（3）补充说明报告期内主要供应商销售给发行人的产品占其销售同类产品的比例；说明主要采购协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、确定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定的风险。（4）说明发行人年、年向航天信息股份有限公司及其关联方采购金额占比较高的原因和合理性，结合采购的具体内容、数量、价格、用途，以及上游细分行业情况，论证说明对航天信息股份有限公司及其关联方是否存在重大依赖，如存在，请进行充分的风险提示。（5）补充披露是否存在向客户指定的供应商进行采购的相关情形，如存在，请结合具体情况说明是否具有商业合理性以及对发行人报告期内经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。
问题10.关于水聿科技（北京）有限公司
申报材料显示，水聿科技（北京）有限公司（以下简称水聿科技）为发行人年度的第三大采购供应商，年度交易额为3,.99万元，占总采购金额比例为6.50%。截至年末，发行人向水聿科技支付的预付账款余额为4,.04万元，为预付账款第一大客户。根据相关企业信息系统查询，水聿科技于年成立，曾用名中核清新（北京）能源科技有有限公司，截至目前实缴资本为0，主要经营工程机电。年3月改名为水聿科技。
请发行人：（1）补充说明并披露水聿科技目前的工商登记情况和经营情况，发行人与水聿科技合作的背景，报告期内向其采购的内容、金额及占比，水聿科技与发行人交易金额占其同期营业收入的比重。（2）补充披露发行人与水聿科技的结算政策，是否与其他客户存在差异，存在大额预付账款的原因和合理性，预付账款超过年对其采购额度的原因和合理性，是否存在真实的交易背景。（3）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与水聿科技极其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在体外资金循环的情形。
请保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与水聿科技关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
问题11.关于注销子公司及出售固定资产
申报材料显示，年3月20日，发行人全资子公司河北蓝勤完成工商注销登记。年10月10日和10月16日，经友好协商，中经赛博、发行人分别与北京伊普赛斯电子设备有限公司（以下简称：伊普赛斯）签订了《销货合同》，将上述生产设备全部出售给对方。根据相关企业信息系统查询，伊普赛斯成立于年11月25日，注册资本万人民币，实缴资本为0。本次处置的机器设备原值共计7,.64万元，处置时的净值总额为3,.92万元，并处置
了大量生产人员。截至年1月末，发行人保留生产人员共8名，主要从事芯片写入等工作。
请发行人：（1）说明注销河北蓝勤的具体原因，补充披露报告期内河北蓝勤的主要财务数据。（2）说明发行人与尚未成立的伊普赛斯签订销货合同的真实性，是否属于虚假交易，并结合伊普赛斯刚成立且实缴资本为0的情况，说明其支付大额交易对价的资金来源和合规性，伊普赛斯购买发行人生产设备的原因和合理性；说明伊普赛斯在购买发行人生产设备后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。（3）说明上述生产设备的具体构成情况，资产账面价值、折旧计提情况及减值计提情况、评估价值及增减值原因，评估价值是否真实，相关资产来源是否合法有效。（4）补充披露主要生产设备的产能利用率，补充说明报告期内发行人产品产量是否与主要生产设备情况、生产人员情况相匹配，生产人员的具体职能、在发行人生产环节中的主要作用；发行人仅保留8名生产人员，如何保证公司的生产经营，并补充说明上述员工的具体背景，在发行人开展业务时所起的作用。（5）说明注销子公司生产人员的工作去向，是否从事于发行人经营业务相同或类似企业的情形，是否去发行人外协加工厂商工作。（6）说明发行人实际控制人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业，相关企业是否存在转让或注销的情况；请发行人提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，说明注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷，并提供《销货合同》、《资产评估报告》（开元评报字[]号）。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
问题12.关于员工变动与兼职用工
申报材料显示，发行人员工人数分别为人、人和人，报告期内技术人员人数从24人下滑至13人，行政人员从13人增加到23人，财务人员从12人增加到18人。报告期内存在兼职人员分别为8人、28人和28人。
请发行人补充说明并披露：（1）人员结构大幅变动的原因和合理性，发行人对各岗位员工的薪酬考核政策，根据薪酬考核政策分析实现收入、分配收入与薪酬比例是否符合考核政策。（2）报告期内人均创收情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系，人均创收与同行业可比公司的差异及合理性。（3）按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配。（4）报告期期初及各期末应付职工工资、奖金、津贴和补贴在期后的实际发放情况。（5）披露兼职人员的构成情况、任职单位，任职单位与发行人是否存在关联关系。（6）说明兼职人员与发行人是否签订劳动合同或劳务合同，是否存在劳务派遣、劳务分包等用工方式，公司劳动用工是否合法合规。（7）说明发行人与兼职人员及其任职单位是否存在专利、技术、竞业禁止、劳动用工及其他方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、申报会计师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确核查意见，说明核查过程、依据。请保荐机构、发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。
问题13.关于核心技术
请发行人补充披露：（1）在关键原材料均为采购的情况下，核心技术体现的具体环节及方式；用于芯片写入的软件来自外购还是完全由发行人自行研发，是否具备不可替代性。（2）结合核心技术，说明发行人技术的先进性是否主要体现在系统集成上；说明发行人采用外协加工是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行业公司是否具备技术先进性。（3）发行人无发明专利，但在表述实用新型时，简单表述为“专利”，容易造成误解，请对公开发行说明书相应内容作出更正，规范表述。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题14.关于与同行业可比公司的比较
根据公开发行说明书，光通信传输设备企业的竞争力主要体现在研发能力、产品质量、品牌影响力以及服务水平等方面，公司凭借丰富的产品系列，良好的稳定性、耐高温、抗干扰、强兼容等产品特点，以及智能工程综合服务能力，使公司成为具有一定市场竞争力的设备提供商和解决方案提供商。发行人未将产品特点、工程综合服务能力与同行业可比公司进行比较。
请发行人：（1）使用投资者易于理解的语言及数据，充分披露公司与同行业可比公司在光通信传输、接入设备、光通信软件、光通信智能工程细分领域经营情况、市场地位、技术实力、产品质量、品牌影响力、服务水平以及衡量核心竞争力的关键数据、指标等方面的比较情况。（2）对比说明发行人与行业竞争对手在产品服务价格、产品定位、工艺、技术路径等方面的异同。
请保荐机构核查发行人市场地位、核心技术先进性相关数据（如有）来源的真实性、权威性，说明第三方数据（如有）是否公开，对第三方数据的充分性、客观性、独立性发表明确意见。
问题15.关于产品服务性能
根据公开发行说明书，公司将核心技术成果产业化，生产高质量、性能稳定的光通信传输、接入设备以及软件产品。
请发行人披露：（1）光通信传输设备产品在解决信号传输损耗、熔接损耗、复用技术、光增益、抗干扰等方面所采用的技术手段及其优劣势。（2）交换机等光通信传输设备产品在解决调制解调效率、误比特率以及信号差错控制等方面所采用的技术手段及其优劣势。（3）光通信接入设备产品在提高传输速率或宽带利用率、降低运行维护成本等方面所采用的技术手段及其优劣势。（4）公司各类软件产品的具体应用场景、主要功能、在光通信系统运行效率和稳定性方面的优劣势。
问题16.关于公司在5G通信技术方面的技术储备
根据公开发行说明书，由于通信技术更新换代快，对新技术、新产品具有持续的需求，第五代移动通信（5G）和下一代互联网目前正在成为新的行业热点。目前我国通信技术正在经历由4G向5G变革的时代。
请发行人补充披露：（1）公司当前5G相关技术储备情况、技术水平及在细分领域所处位置。（2）结合5G技术及应用的发展趋势，披露公司在5G技术研发、5G相关产品销售等方面的具体情况。（3）结合同行业竞争对手技术水平、研发投入及同类产品竞争力情况、发行人当前主要产品类型及转型升级情况，分析说明发行人的产品技术是否能够适应行业技术发展趋势。（4）结合5G通信技术发展趋势、公司已有技术储备、研发模式等情况，说明5G通信技术推广使用对公司持续经营的影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题17.关于微型原子钟
申请材料显示，发行人子公司蓝山量子无实际生产经营活动，期间主要与北京大学合作研发微型原子钟。
请发行人补充披露：（1）蓝山量子“目前微型原子钟的研发已取得初步成果，少量阶段性产品已开始在国家低轨道试验卫星上试用”的具体含义，阶段性产品的具体情况，在国家低轨道试验卫星上试用的具体方式，与发行人主营业务是否存在关联，相关核心技术是否通用。（2）蓝山量子“受市场推广、应用等因素限制，微型原子钟的大规模生产和商业化仍需一段时期”，其中“市场推广、应用因素限制”具体指代的内容，补充披露微型原子钟研发生产的可比公司，结合阶段性成果、人员配备、行业技术发展趋势补充披露发行人与其相比是否存在技术优势，是否具有研发生产和商业化的能力，预计实现销售收入的时间。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题18.关于共同投资与收购子公司少数股东股权
根据公开发行说明书，年公司与董事汪中、副总经理周权、孟红玲共同投资设立控股子公司蓝山量子，公司持股55%，年以现金收购其他45%的股权。
请发行人：（1）披露发行人与董事汪中、副总经理周权、孟红玲共同设立蓝山量子的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。（2）披露发行人与该子公司是否存在业务或资金往来，如存在，披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在利益输送，是否存在损害发行人利益的行为。（3）披露上述收购行为的必要性、收购价格公允性，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题19.关于专利权质押
申请材料显示，发行人存在以应收账款和5项实用新型质押的情况，其中高清视频光纤收发器等三项专利涉及公司主要核心技术。
请发行人补充披露：（1）选取以上5项实用新型提供担保、反担保的原因与合理性。（2）5项实用新型中，“高清视频光纤收发器”“基于GPON系统的动态带宽分配装置”两项核心技术分别融资1万元，远低于其余2项非核心技术融资金额（分别为3万元）的原因，结合营业收入等财务数据，补充披露质押的实用新型对发行人经营业绩的贡献，发行人对核心技术的认定是否合理，与质权人是否存在其他其他利益补偿安排或抽屉协议。（3）相关应收账款的具体信息，选择以上应收账款进行质押融资的原因，应收账款质押合同的主要内容，取得贷款的具体情况。（4）结合发行人及子公司财务状况和清偿能力、资信情况，说明上述质押专利是否存在被强制处分的风险；说明相关专利被处分对发行人持续经营的影响。（5）核心技术相关专利、软件著作权等知识产权是否存在其他权利受限的情形，如存在，披露具体情况。（6）说明应对专利权质押风险的具体措施及其有效性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题20.关于募集资金使用
发行人本次募集资金计划用于研发投入6,万元，偿还银行贷款10,万元，补充公司流动资金4,万元。
请发行人：（1）关于研发项目，补充披露报告期内光通信软件业务收入持续下降且在年营业收入中占比较低的情况下，募集资金投向软件项目的原因，与现有产品、服务结构是否一致；请发行人用投资者易于理解的语言及数据，结合现有产品产量、产销率，以列表方式逐项补充披露募投项目投产后新增产能与现有产品类别、现有产能的关系，针对合作研发的项目披露合作对象基本情况；募投项目产品与现有产品是否存在直接替代关系，若募投项目建成后，公司主要资源用于募投项目产品，现有产品经营业绩是否可能出现大幅下降。（2）关于偿还银行贷款，补充披露拟用募集资金偿还9笔将于年上半年到期的银行贷款的原因。（3）关于补充流动资金，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条补充披露补充流动资金主要用途及合理性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题21.关于重要合同
申请材料显示，截至年3月，发行人已与东华软件股份公司、艾伯资讯（深圳）有限公司、深圳创新科技术有限公司等部分主要客户签订了年度销售框架协议，协议金额约为3亿元。此外，发行人报告期内签订多项重要销售合同、采购合同，未明确具体签订时间。
请发行人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第47条的有关要求，补充披露重要合同签订日期、实际履行情况等。（2）补充披露签订年度销售框架协议的具体情况，是否具有法律效力，是否符合行业惯例，是否已按框架协议约定取得重大进展。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题22.关于重要子公司
请发行人结合北京中经赛博科技有限公司的具体人员构成，说明人员、岗位配置与经营规模的匹配性，说明发行人与中经赛博的业务分工和资金往来情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题23.关于新冠疫情影响
请发行人补充披露：（1）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）区分疫情影响因素和生产模式调整等其他因素，补充分析披露年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。（4）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题24.关于风险因素揭示
根据公开发行说明书，发行人在披露生产模式调整风险、客户集中度较高风险、原材料采购风险等风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。
请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。
问题25.关于关联方对外投资
请发行人补充披露，除公开发行说明书已披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在持有或代他人持有其他金融、类金融公司股份的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题26.关于信息披露差异
发行人公开发行说明书信息披露前后存在不一致，且与定期报告披露数据存在差异：（1）发行人公开发行说明书“第八节管理层讨论与分析”中披露年度开发支出转入当期损益的金额为1,.90万元，与“第五节业务与技术”中披露的年度开发支出-费用化金额.51万元不一致。（2）发行人公开发行说明书披露年的研发投入为7,.49万元，而年年度报告披露的研发投入为7,.43万元。（3）公开发行说明书披露的前五大客户、前五大供应商金额及占比与定期报告披露的金额及占比存在差异。（4）在预付账款分析部分，将水聿科技（北京）有限公司等列示为客户。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查、修改，并全面核查申请文件及信息披露内容与挂牌期间已披露信息是否存在其他实质性差异的情形，并发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
问题27.关于经营业绩
申报材料显示，报告期内公司营业收入、净利润和毛利率呈下降趋势。
请发行人：（1）结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素，请发行人进一步说明报告期主营业务利润、净利润下降的原因和合理性，说明年一季度业绩同比下滑的原因和合理性，是否具有持续盈利能力，是否构成重大不利影响。（2）结合行业周期性特征、各个产品的生命周期及未来发展计划、产品单价的变动情况、客户对产品的需求情况、在手订单情况、市场的竞争状况及新产品的替代风险等因素，分别说明各个产品营业收入增长的可持续性，对发行人未来持续盈利能力的影响分析。（3）补充披露涉及安装和非安装收入确认的金额、占比；相关产品涉及安装及验收的具体情况，包括安装及验收的具体流程、涉及的相关设备、技术和人员、取得相关业务文件、是否存在安装外包的情况、与安装及验收相关费用的核算方法及其具体情况。（4）补充披露仅有直销销售模式是否符合行业惯例，是否存在OEM、ODM等模式，如有，请详细披露相关情况。（5）说明发行人光通信软件是单独销售还是嵌入硬件设备一同销售，如为嵌入销售，采取单独报价还是一体报价，软件收入与硬件收入的划分标准。（6）说明报告期内降价促销的具体政策、是否存在销售返利、销售折让等方式；分产品分析说明调低部分老型号产品销售价格，对发行人报告期各期经营业绩的具体影响。（7）说明发行人的退换货政策、各期退换货金额及退换货的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。（8）结合生产模式调整及停工情况说明年营业收入增长的合理性，说明年当年是否已转变为外协加工模式。
请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。
问题28.关于营业成本
申报材料显示，公司主营业务成本分别为44,.25万元、45,.34万元和48,.57万元。
请发行人：（1）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）补充披露报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容：产品名称、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比及单价。（3）说明不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性。（4）说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；结合各期的产量情况说明水电气费的耗用是否合理。（5）结合报告期内工人数量变动、薪酬政策调整、平均工资的变化说明直接人工变动的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。
问题29.关于毛利率
申报材料显示，报告期内不同产品毛利率差异较大。
请发行人：（1）补充说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。（2）补充说明软件产品毛利率显著高于其他产品或服务的原因和合理性。（3）结合主要产品的性能和应用领域，与同行业可比公司同类产品的毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表核查意见。
问题30.关于期间费用
根据公开发行说明书，报告期内发行人期间费用分别为15,.71万元、13,.91万元和13,.77万元，期间费用率分别为23.57%、21.03%和20.73%。
请发行人：（1）说明报告期内销售人员、管理人员和研发人员与同行业可比公司人员规模、人均工资的比较情况及差异原因。（2）说明销售费用中售后服务费的主要内容，包括但不限于售后服务费的计算方式、与收入确认及收入金额的关系、售后服务费的支付对象、售后服务费相关的内部控制情况，并说明变动原因及合理性；售后服务费的会计处理与同行业相比是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）说明销售费用中包装运输费的具体核算过程，与销售数量、收入的勾稽关系以及波动的原因。（4）结合发行人和可比公司业务特点、发行人自身管理优势等说明管理费用率低于可比公司的合理性，是否存在第三方或股东代为承担费用的情况。（5）说明财务费用中融资担保服务费变动的原因及合理性。（6）说明研发费用中技术开发费变动的原因及合理性，说明技术开发服务提供方的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模等，说明上述交易对象与发行人、实际控制人、控股股东、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题31.关于现金流量
申报材料显示，发行人经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，与净利润差异较大。
请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，与净利润差异较大的原因和合理性。（2）结合发行人控股股东存在高股权比例股权质押、发行人存在部分专利权和应收账款进行质押、报告期内股东减持等事项，说明发行人和大股东是否资金流紧张，大股东是否存在大额负债的情况，大股东是否存在为发行人垫付成本、费用的情况。（3）结合固定资产、无形资产的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系，说明各期非流动资产处置的具体情况及与处置非流动资产收回现金净额的匹配性。（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽情况，说明变动原因及合理性。（5）结合研发投入资本化和费用化的付现金额，说明计入现金流量表的具体项目、金额及划分依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题32.关于应收账款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为13,.61万元、16,.45万元和17,.23万元，占各期末流动资产的比例分别为16.72%、26.38%和26.60%。
请发行人：（1）说明报告期各期应收账款期后回款情况，是否符合结算政策，是否存在逾期应收账款。（2）补充披露执行新金融工具准则采用预期损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，以前年度坏账准备计提是否充分，以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因。（3）对报告期各期主要新增客户的销售额与应收账款进行对比，结合新增客户付款周期与原客户的对比情况，说明对新增客户信用政策与原客户是否存在差异，公司是否存在改变信用政策扩大销售的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题33.关于存货
申报材料显示，报告期内发行人存货余额较大，发出商品年末大幅上升。
请发行人：（1）说明发出商品的金额较大的原因、期后结转的情况、是否存在长期未结转的发出商品，说明对发出商品的核查、审计过程及金额、所涉工程项目等，说明发行人如何对发出商品进行有效的管理。（2）披露原材料、自制半成品和库存商品的主要类别，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，补充分析并披露存货结构的合理性，说明期末库存商品是否与年度订单计划相匹配，补充说明提供库存商品的库龄。（3）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，并说明产成品的期后出库情况。（4）说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施。（5）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（6）结合年原材料和库存商品的变动情况，说明公司搬迁厂房在当年第四季度集中采购原材料及加工备货所致的解释是否合理。（7）结合公司主要产品的销售情况，与同行业内可比公司产品性能的比较情况，分析报告期内发行人未计提存货跌价准备的原因及其合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题34.关于预付账款
申报材料显示，截至年末，发行人向北京阳光亿林贸易有限公司（以下简称北京阳光）支付的预付账款余额为2,.25万元，为预付账款第二大客户。根据相关企业信息系统查询，北京阳光实缴资本万，曾经被列入异常经营名录。
请发行人：（1）说明并披露发行人预付给北京阳光款项对应的业务类别，预付账款金额与其业务规模、采购金额、内容、数量是否匹配，相关交易是否真实，说明采购商品用途、入库及使用情况。（2）按供应商区分预付账款报告期各期的发生额，说明并披露预付账款发生额与主营业务成本-采购成本的匹配关系，是否存在重大差异，如有，请说明原因。（3）说明预付款占采购比例的合理性以及报告期内预付比例的一致性，与业务规模是否匹配、与采购订单的对应情况、相关订单是否具有真实交易背景。（4）说明并披露发行人报告期各期末预付账款期后结转情况、对应货物的交付情况。
请保荐机构和申报会计师就上述问题及预付对象是否与发行人存在关联关系等进行核查并发表明确意见。
问题35.关于固定资产和持有待售资产
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人固定资产的账面价值分别为9,.93万元、8,.89万元和6,.30万元。年发行人机器设备账面价值减少7,.68万元，其中处置或报废3,.68万元，转入持有待售资产4,.00万元。
请发行人：（1）补充披露年处置固定资产的具体原因以及对发行人生产经营的影响。（2）结合持有待售资产的具体情况（包括但不限于用途、性质、使用年限、已使用时长等），说明将尚未处置完毕的固定资产划分为“持有待售资产”的依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象。（4）说明固定资产的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（5）结合管理费用相关固定资产等长期资产结构情况，说明年管理费用中折旧、摊销同比大幅下降的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题36.关于无形资产
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为14,.14万元、17,.62万元和18,.88万元，占各期末非流动资产的比例分别为53.07%、38.27%和40.81%。发行人无形资产主要包括软件著作权和专利权，报告期内发行人未对无形资产计提减值准备。
请发行人：（1）补充披露无形资产中专利技术、非专利技术和软件著作权的具体情况，包括资产来源、摊销期限及摊销期限是否合理。（2）说明报告期内各项开发支出结转为无形资产的具体时点及相关金额，并结合《企业会计准则》的要求，逐项披露相关时点、会计处理方式等是否符合规定，结合同行业情况说明是否存在差异。（3）说明各期末对无形资产的减值迹象判断标准，减值测试情况，是否足额计提减值准备。（4）说明新型光网络传输设备及智能通信工程解决方案的具体内容及明细；区分报告期内开发支出项目，说明截至报告期末对应已转入无形资产金额及占比、预计该项研发投入总金额、预计完工时间。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程和结论，并对无形资产的真实性发表明确意见。
问题37.关于短期借款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人短期借款余额分别为18万元、17万元和万元。
请发行人：（1）补充披露借款用途、借款到期时间、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，结合报告期内现金流情况及报告期末货币资金情况，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险，是否进行充分风险提示。（2）补充说明报告期内是否存在借款利息资本化的情形，如存在请补充说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及利息资本化金额和会计处理的合规性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题38.关于长期应付款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人长期应付款余额分别为5,.32万元、3,.22万元和0万元，主要为应付售后回租款。
请发行人说明：（1）相关融资租赁协议对应的租赁期间、具体标的、相关资产权属、利率水平、还款安排等主要协议内容。（2）售后租回业务的具体会计处理，实际利率、各期确认的长期应付款、未确认融资费用等的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题39.关于税费与经营情况的匹配性
根据公开发行说明书，报告期内发行人应交税费余额分别为.28万元、65.73万元和47.69万元，支付的各项税费分别为2,.65万元、1,.99万元和.90万元，营业收入分别为67,.56万元、64,.75万元和67,.34万元。
请发行人：（1）说明公司增值税、所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并分析与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。（2）补充披露支付的各项税费的构成，与营业收入、利润总额、应交税费余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。（3）说明递延所得税资产的具体计算过程、相关所得税率、确认依据，未确认递延所得税资产的相关可抵扣暂时性差异的具体明细、形成原因以及未确认的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题40.关于政府补助
根据公开发行说明书，报告期内发行人享受的政府补助主要为软件产品增值税即征即退和其他政府补助，报告期内发行人软件产品增值税退税金额分别为1,.59万元、.28万元和.86万元。
请发行人说明：（1）报告期各期软件产品的名称、数量、销售收入、软件产品增值税退税金额的计算过程。（2）公司软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理、依据是否符合《企业会计准则》的规定。（3）政府补助项目的拨款单位、最终资金来源、相关补助资金的实际收款时间。（4）区分各项政府补助划分为资产相关和收益相关的具体标准、依据及合理性。（5）报告期内发行人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、其他问题
无。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
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