作者
周兰萍纪晓晨朱宸中伦律师事务所
庄胜与信达这场历时长达七年的诉讼长跑，日前终于尘埃落定。这场催生于亿元黄金地块的案件，各方精英尽出，在法律和舆论的战场上互不相让。北京高院一审判决驳回庄胜要求解除框架协议及返还项目权益的请求后，最高院二审发生了戏剧化的反转，不仅全面支持庄胜诉请，还判令信达支付庄胜10亿违约金。这个判决结果，在地产行业、法律界乃至学术界都引起了巨大震动。而在此次最高院再审程序中，案件再次发生惊天逆转，最高院撤销了自己做出的二审判决、维持北京高院一审判决。有意思的是，除了维持一审判决外，再审判决还将庄胜参股比例由20%增至35%明确列入判项。
回溯信达、庄胜、中信国安的三方博弈：信达完成了翻案，权利终得维护。庄胜虽然败诉，但只用了万的诉讼费，换取了额外15%的收益权，在国安府房价已达17万/平的市场下，可谓是一本万利的买卖。而让渡了15%股权的中信国安，则成为一名“躺枪者”。这一结果，在意料之外，又在情理之中，毕竟，久拖不决、房不能卖，对中信国安意味着更大的成本和损失。最高院的再审判决，不仅是对法律适用和裁判导向的纠偏，而且真正体现了法院“定纷止争”的意义。最高院的认定和观点为何产生了度大转弯？这就需要从合同目的开始说起了。让我们一起来回顾一下本案始末。
一、案情简介
1、信达拿地，代偿庄胜债务；共同开发，庄胜有权参股
庄胜公司是亿黄金地块的第一任“地主”。因资金链断裂陷入危机，庄胜公司与信达投资、信达北分签订《框架协议书》，约定信达投资受让庄胜二期7个地块的开发项目，并对庄胜公司的债务进行重组，相关债务由信达投资代庄胜公司偿债。另庄胜或指定公司有权参股项目开发公司，参股比例20%。随后，信达投资设立信达置业作为项目公司；庄胜增资1亿元参股信达置业，持股20%，并与信达投资召开第一次股东会议、签署公司章程。
2、庄胜未能成功参股，项目公司挂牌转让
信达是亿黄金地块的第二任“地主”。湖南中行将其对庄胜公司已进入执行的4亿元债权转给信达北分；后庄胜公司、信达投资、信达置业、信达北分签订《补充协议》，约定庄胜通过执行和解及“以物抵债”的方式，将案涉地块抵偿给信达置业；后经法院裁定，北京国土局将相关地块的土地使用权受让人变更为信达置业。为此，信达支付了相应转让款、代庄胜清偿并豁免了庄胜大量债务。但此后，地块拆迁、审批及开发进展缓慢，庄胜由于外资身份及项目审批手续不完备，迟迟未能完成工商层面的股东登记。信达投资挂牌转让项目公司%股权。
3、股权转让顺利进行，是否违约产生争议
中信国安摘牌成为第三任“地主”。信达投资以13.6亿元对价，通过产权交易形式将信达置业%股权转让给中信国安，后者承诺保障庄胜20%参股权。股权变更手续完成后，中信国安迅速推进了拆迁、项目手续的办理，国安府一期顺利出售。但庄胜公司认为信达投资转让股权的行为违反了双方框架协议的约定，遂以恶意违约为由，将信达投资、信达置业等起诉至北京市高级人民法院，请求解除《框架协议》及《补充协议》，要求信达置业返还案涉地块权益，并与信达投资共同支付违约金10亿元。
4、三次判决两次逆转，中信国安成最大输家？
北京高院一审判决驳回庄胜公司诉请，最高院二审却改判支持庄胜全部诉请。最高院作出再审判决：撤销二审、维持一审；同时，根据信达置业及中信国安的承诺，将庄胜对信达置业的持股比例由20%提到35%。案件至此尘埃落定。
二、庄胜信达案裁判观点及对合同目的的探讨
相较于二审，最高院的再审判决的最大改变，是对案涉合同目的认定发生了根本性变化。庄胜公司坚持框架协议的合同目的是合作开发，而信达投资则主张合同目的是债务重组及经济利益。双方对于案涉合同目的到底是什么，展开了激烈交锋。
1、什么是合同目的？
合同目的，简单来说，就是当事人希望通过合同实现的效果，这一目的应该是双方的合意，而非单方意思。从分类来看，合同目的可以分为交易目的（客观目的）与当事人动机（主观目的）；主要目的与次要目的，初始目的与嗣后目的等等。有的合同目的很容易判断，例如在赠与合同中，合同目的就是转移赠与物的所有权。但是针对非典型合同而言，判断合同目的就较为困难，需要通过合同内容、条款设置来理解和判断。
2、二审及再审对合同目的认定及合同目的能否实现的裁判观点对比
二审判决认为：合同主要目的是投资合作开发项目地块。合作开发中，不同的合作主体、合作模式可能产生不同的开发结果；而庄胜之所以签署协议，正是基于对信达投资这一合作方的信任。处于设立阶段的合作公司，对于人合性要求突出；因此，合同约定信达投资在庄胜入股项目公司前负有%持股义务，并约定信达恶意违约时的惩罚机制，也是为肯定庄胜公司对合作主体、合作模式的选择权和信赖利益。
而在庄胜登记成为股东前、在庄胜明确反对信达转让股权的情况下，信达投资仍将股权挂牌出让，已构成恶意违约。这一行为直接导致信达投资不再持有项目公司股权的结果，与庄胜公司合作的股权基础便不复存在，双方合作的信赖基础被破坏，由此导致庄胜的合同目的无法实现。
再审判决认为：案涉合同是包含了项目转让、债务重组、合作开发项目在内复杂的非典型合同。因此，对于合同目的的判断，不能仅分析个别条款，应通过合同整体内容进行把握：从合同首部的“鉴于”条款来看，协议是各方经友好协商，就庄胜向信达投资转让目标项目以及对庄胜所欠债务的重组事宜而签署；从条文来看，案涉合同共14条，其中有9个条款是对项目转让与债务重组的约定，仅有1个条款是对合作开发项目的约定，可见合同主要内容就是项目转让和债务重组，合作开发只是整个框架协议中的一小部分。
庄胜起诉前，其公司债务已由信达清偿或被豁免、债务危机解除，项目土地也经司法裁决转移到项目公司名下，项目转让及债务重组的主要目的已实现。就合作开发的问题：信达挂牌前，除未办理工商登记手续外，庄胜公司已完成增资、验资、参加股东会，并经公司章程确认其股东身份及持股比例，事实上已成为公司股东；信达挂牌时，明确要求受让人保障庄胜20%的股权；信达挂牌后，新接手的中信国安亦认可庄胜的股东身份，并迅速解决了庄胜进行工商登记的障碍，催促庄胜办理其他手续。庄胜参股、参与项目开发的合同目的亦可实现。
三、律师评析：庄胜背弃诚信原则，最高院再审纠偏
根据《民法典》第条第4项，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，合同相对方可以解除合同，在庄胜信达案中，庄胜公司核心辩论观点之一是因合同目的不能实现，其有权行使法定解除权。（约定解除权是庄胜另一主张，
转载请注明：http://www.0431gb208.com/sjszlfa/2220.html
