年5月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）对缅甸正式生效。迄今，RCEP生效成员国数量已达13个。作为综合性自由贸易协定，RCEP既涵盖地区贸易自由化约定，也为地区间投资设立统一的规则。RCEP投资协定是在原有“东盟10+1自由贸易协定”投资规则的基础上实现的全面整合与提升，旨在降低缔约方之间的监管壁垒，减少资本流动的障碍，为跨境投资提供更多的便利，并进一步提升区域内的投资规模与层级。据中国商务部统计，年中国对东盟全行业直接投资达.4亿美元，东盟对华实际投资金额为.8亿美元，新加坡、泰国、马来西亚是东盟对中国投资的前三大来源国，而新加坡、印度尼西亚和马来西亚是中国对东盟直接投资的前三大目的地。考虑越南近两年在承接全球产业转移上的热度，本文选取新加坡、马来西亚、越南、泰国这四国作为RCEP投资协定框架下的投资样本国，以解读RCEP给中国投资者带来的东盟投资机遇。
RCEP协定投资内容简介
投资者要把握RCEP创造的投资机遇，首先要熟悉和理解RCEP投资协定的相关规则。由于各缔约方的国情不同，投资者既要了解RCEP的一般投资规则，更要了解适用于个别缔约方的特别规则以及该缔约方的国内相关制度，唯有如此才能有针对性地发掘在RCEP框架下对具体缔约方的投资机遇。
RCEP有关投资章节，最核心的是第十章《投资》及其《附件一》和《附件二》，以及协定《附件三》——《服务和投资保留及不符措施承诺表》。
第十章是原则性条款，主要明确以下内容：
1.投资及投资者的定义、适用范围；
2.关于投资的国民待遇和最惠国待遇；
3.公平公正待遇和保护与安全待遇；
4.禁止业绩要求；
5.限制对高级管理人员和董事会成员的要求；
6.保留和不符措施；
7.资金转移；
8.损失补偿和代位权；
9.征收、拒绝授惠、安全例外；
10.投资促进和便利化措施。
东盟国家缔约方对原则性条款都设置了豁免、例外或其他限制性约定。
第十章的《附件一》和《附件二》分别对“习惯国际法”和“征收”予以具体说明。协定《附件三》——《服务和投资保留及不符措施承诺表》是各缔约方关于投资领域的负面清单。《附件三》又分为《清单一》和《清单二》，《清单一》列明该缔约方现存的、不符合RCEP的相关投资管理措施，《清单二》则是为了保留政策空间，列明了该缔约方在未来有权采取的、不符合RCEP的相关投资管理措施。
此外，协定的其他章节，如第一章《初始条款和一般定义》、第十七章《一般条款和例外》以及第十九章《争端解决》等，也有适用于投资的内容，这里不详细展开。
投资者若要对某个特定缔约方的投资机会进行分析，可先了解该方有关RCEP第十章的特殊性约定，然后细读该方的负面清单，再梳理该方关于外商投资的法律、法规和政策，才能对该国投资形成全面和准确的认识。
样本四国关于投资规则的特殊约定
纵观RCEP协定第十章，四个东盟国家的特殊性约定主要集中在以下方面：
一是投资定义。在RCEP第十章第一条第（一）项“涵盖投资”的定义中，马来西亚、泰国、越南等国均作出了限制性规定。马来西亚和泰国要求，适用第十章的“涵盖投资”应指“经该国的主管机关依照其法律、法规和政策以书面方式，明确批准予以保护的投资”，而越南则将“涵盖投资”限于经过个案书面登记或批准的投资。据此，投资者在上述国家开展投资时，应依照当地规定及时办理和完成必要的批准、登记或注册手续并取得相应的书面凭证，方可享受RCEP约定的投资保护。
具体而言，根据马来西亚要求，外国投资者在马来西亚设立代表处、分公司、子公司等机构，须到马来西亚公司委员会提交申请，进行注册登记，取得注册文书。泰国要求，外国企业在泰开展投资运营，应办理商业注册登记，限制性行业的投资还须办理《外商经营许可证》或《外商经营证书》，银行金融等特殊行业还须获得泰国央行等监管部门批准。根据越南现行法律，外国投资者在越南设立公司、代表处或分公司，均须先申请许可证，其中，越南计划投资部负责审批跨省的BOT（BuildOperateTransfer，建设—运营—转让）项目，工贸部审批石油和天然气项目，国家银行审批银行等金融机构项目，财政部审批保险项目，其它项目注册企业由其省/直辖市计划投资厅受理。
二是承诺保留和不符措施。考虑到各缔约方在经济发展水平、市场开放程度、国内产业竞争力、区域发展规划等方面存在的差异，第十章第八条允许缔约方在投资承诺方面做出某些保留、维持或采取某些与协定投资承诺不相符的措施，相关事项列入上文所述的《清单一》和《清单二》。
对于纳入《清单一》的事项和措施，第八条设置了两项约束机制，即“冻结机制”和“棘轮机制”。冻结机制是指在RCEP生效后，缔约方对这些事项或措施的任何修订都不能低于在协定生效之日的承诺水平，即不能增加对外资的限制；棘轮机制是指缔约方日后对这些措施的每一次修订都只能比修订之前对外资的限制更少，即对措施的修订只能对外资更有利而不能倒退。棘轮机制相较于冻结机制更为严格，也更有利于外国投资者。
根据RCEP，马来西亚、新加坡、泰国和越南对《清单一》承诺适用棘轮机制，不过设置了过渡期，即在RCEP生效后五年内，缔约方对《清单一》适用冻结机制，在过渡期届满后启动棘轮机制。此外，越南和泰国还声明，在RCEP生效之日起24个月内，有权对《清单一》所列的现有不符措施进行增加、撤回或修改，而经过增加或修改的《清单一》同样适用上述五年过渡期。
根据马来西亚、新加坡、泰国和越南的负面清单（详见附表），四国对行业限制各有侧重：新加坡和马来西亚尤其重视对专业服务、社会服务和金融业的管制，泰国
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