1.这个案例其实并不复杂，但是涉及到IPO股权投资比较典型也比较有意思的一个事情，那就是“返投”。在股权投资基金存在政府资金的情况下，一般都会对投资项目的归属地有着明确的要求，比如：必须有多少比例的资金要投资到注册地在政府所在区域的项目。返投的规定，符合商业合作的一般逻辑，从政府的角度来说，自己的资金支持自己的企业也是理所应当，不过也因为这样的规定，在实践中造成了一些困扰。最简单的就是：某些机构到了时间点返现返投的比例达不到，然后紧急突击要找区域对口的项目，这种情况下可能不论是资金的使用效率，还是投资项目后续的风险和回报，可能对于资金都不是最优的选择。
2.具体到本案例发行人就存在这种情况，小兵给总结一下就是：
①基金是专门投资医药行业的，确实是对发行人来说非常重要的投资机构，行业知名度也高。
②基金里面有北京市大兴区政府的资金，当然不是区政府直接出资设立的基金，是管理的下属子基金。
③区政府对于基金投资的项目必须要注册在大兴区，尽管不是强制性要求，但是政府的话谁敢不听。
④发行人主体不在这个区域，那就不符合投资的条件，就算是迁址，因为发行人正在申请新药的批文，也不能轻易迁址，不现实。
⑤于是，双方想了一个折中的办法，基金先投资了发行人在大兴区的一个子公司，后续发行人拿到新药的批文之后，就将注册地址迁到大兴，然后基金将子公司股权转让给发行人，基金拿到钱然后再向发行人出资。
⑥在这里，基金有一个要求，那就是发行人拿到新药批文和迁址到大兴，是基金公司完成向发行人出资实缴到位的前提条件。
3.这样的约定，如果双方都是认可的，且没有损害其他人的利益，应该是符合规定的，被认可的。当然，在具体执行过程中，还是出现了一些差异，那就是发行人IPO的进程还是很快的，可能比预想的都快，因而迁址可能都来不及了。这时候，基金公司为了不影响IPO，就对迁址的承诺做出了豁免，说不用迁址也可以出资到位了。现在我们看到最新的招股说明书，发行人的注册地址仍旧是上海自贸区而不是北京市大兴区。
4.还有一个问题就是，本来约定是基金将子公司的股权转让给发行人，然后拿到钱之后再向发行人增资完成股权投资。后来执行过程中，是基金先对发行人出资，然后是向发行人转让了子公司的股权，这里面就存在资金过桥的问题。当然，也不是什么大问题，就算是原来的方案，也需要资金进行过桥周转，这是后来的操作，基金公司还是做了让步和牺牲的。所以看来，只要企业的IPO能够顺利申报和推进，基金还是很nice，还是很愿意做出主动的让步和牺牲的。
5.对于一个IPO企业来说，迁址哪有那么容易？上市之前没有迁址，上市之后也不可能了，最大的可能就是，发行人可以将更多的资金和产业转移到大兴区的子公司就可以了，也算是一个交代。对于准备IPO的企业来说，尽管无数的事实和教训已经证明，通过迁址搞IPO简直就是百害而无一利，九死一生，但是还是有人愿意动这个念头。小兵建议：千万不要。
（1）根据发行人与华盖信诚签订的相关协议，华盖信诚增资科瑞凯思，盟科有限于MRX-I获批上市后将其注册地址变更到北京，盟科有限迁址完成及其他先决条件达成后，盟科有限以华盖信诚实际缴付的增资款回购华盖信诚持有的全部科瑞凯思的股权，华盖信诚以上述款项或届时经各方另行同意的其他方式完成对盟科有限的全部实缴出资义务；
（2）年8月，华盖信诚向科瑞凯思增资，年9月，华盖信诚完成对盟科有限增资，年4月，华盖信诚将其持有科瑞凯思的股权以转让给发行人；
（3）年9月，华盖信诚及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司于年9月出具了《关于豁免上海盟科药业股份有限公司义务的函》，对上述发行人相关义务进行豁免。
一、华盖信诚对发行人进行投资时采取上述策略的原因、背景及合理性，是否有相关应披露未披露重要信息
年9月，发行人筹备于中国境内首次公开发行股票并上市，基于当时的财务状况及未来发展考虑，拟通过股权融资的方式引入外部投资者。华盖信诚作为医疗行业专业的投资基金，因看好发行人发展前景决定参与认购发行人增资。因华盖信诚出资人中存在政府投资基金，为了响应其出资人所在地政府招商引资的需求，优先考虑投资注册在当地（北京市大兴区）的企业。
基于上述背景，在华盖信诚对发行人进行投资时采取的整体投资策略中，华盖信诚向发行人全资子公司科瑞凯思（注册地位于北京市大兴区）增资系为了响应其出资人所在地政府招商引资的目的（不具有强制性），再以其向发行人转让科瑞凯思全部股权取得的对价向发行人增资以实现最终投资的目的。该项整体投资策略已经华盖信诚、发行人以及科瑞凯思自身内部有效的决策程序通过，具备合理性，且定价公允，不存在其他应披露未披露的重要信息。
二、豁免发行人相关义务是否导致违约风险、是否符合大兴区基金管理的相关规定，各方是否存在纠纷或潜在纠纷风险；进而是否影响发行人股权稳定，发行人是否存在较大债务风险
1、豁免发行人相关义务是否导致违约风险
年8月，根据盟科有限及其关联主体与华盖信诚等投资方（华盖信诚、宁波祺睿、清科易聚以及清科小池）签署的《关于上海盟科药业有限公司及其关联主体之投资框架协议》（以下称“《投资框架协议》”），约定在MRX-I的新药上市许可申请获得监管机构批准后，盟科有限应开始办理迁址事宜，并应于MRX-I新药上市许可申请获批之日起30日内向主管部门提交迁址申请文件，于MRX-I新药上市许可申请获批之日起日内完成迁址所涉全部审批或登记备案手续。若MRX-I的新药上市许可申请获批时，盟科有限已递交上市申请材料或盟科有限迁址会影响经盟科有限董事会审议通过的上市时间表，经华盖信诚书面同意后，盟科有限可豁免前述迁址义务。
同时，盟科有限及其关联主体与华盖信诚等投资方签署《关于上海盟科药业有限公司之增资协议》（以下称“《增资协议》”），约定盟科有限向工商、税务等主管部门提交迁址申请文件（以届时盟科有限已取得MRX-I新药上市许可批准文件为前提。若年4月30日前MRX-I的新药上市许可申请未获得监管机构批准，则盟科有限与华盖信诚应就迁址方案协商达成一致）作为华盖信诚等投资方增资款缴付的先决条件。
年9月，盟科有限、科瑞凯思向华盖信诚等投资方出具《关于申请豁免科瑞凯思（北京）医药有限公司等相关主体义务的函》，申请豁免《增资协议》中约定的迁址义务作为增资款缴付的先决条件，具体迁址安排以盟科有限、科瑞凯思和华盖信诚另行约定的为准。
年9月，盟科有限、科瑞凯思和ZHENGYUYUAN（袁征宇）（三者合称为“承诺方”）向华盖信诚及其执行事务管理人华盖医疗投资管理（北京）有限公司、其有限合伙人北京市大兴发展引导基金（有限合伙）（以下简称“大兴基金”）出具如下承诺：
“①盟科有限于年12月31日以前完成对科瑞凯思10,万元实缴出资并完成工商变更登记手续，并确保增资款仅运用于科瑞凯思资产购置、研发和运营；
②承诺方应促使科瑞凯思于年12月31日前签署北京市大兴区购置不动产的意向协议，该等不动产的金额不低于5,万元；
③承诺方在履行盟科有限内部决议程序后，且满足国家法律法规、行业发展方向、公司战略发展，以及各地（北京及上海）产业发展方向前提下，应不晚于盟科有限实现首次公开发行上市之日起1年内，完成将注册地址变更到北京市大兴区的相关事项。”
年10月，基于盟科有限与华盖信诚已就上述迁址方案协商达成一致，华盖信诚等投资方向盟科有限支付增资款并通过出具《关于确认上海盟科药业有限公司等相关主体交割义务的函》，豁免了盟科有限的向主管部门递交迁址申请作为增资款缴付的先决条件。
根据华盖信诚出具的《访谈纪要》，华盖信诚确认上述承诺事项不具有强制性，且未约定违约责任或任何追责条款。
年9月，华盖信诚及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司出具了《关于豁免上海盟科药业股份有限公司义务的函》（以下称“《豁免函》”），具体内容如下：
因发行人向上海证券交易所申请上市安排临近，为避免对发行人上市时间表造成影响，以最大限度的维护全体股东利益，华盖信诚及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司（代表全体合伙人）特此向发行人出具《豁免函》以豁免如下事项：
豁免《投资框架协议》及后续承诺中关于发行人在满足一定条件下将注册地址变更到北京等义务，且该等条款自始无效、未被触发，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，根据《投资框架协议》《豁免函》的约定，华盖信诚及其执行事务合伙人华盖医疗投资管理（北京）有限公司（代表全体合伙人）有权豁免发行人相关义务，且华盖信诚已确认该等义务相关条款自始无效、未被触发，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，华盖信诚豁免发行人义务不会导致发行人基于《投资框架协议》《豁免函》与华盖信诚等前述协议签署方之间产生违约风险。
2、是否符合大兴区基金管理的相关规定
《大兴区政府投资基金管理暂行办法》第三条规定：“本办法适用于本区政府投资基金及其投资的各子基金。”
第二十六条规定：“政府出资人应与其他出资人在政府投资基金相关重要法律文件中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按相关重要法律文件约定投资的；（五）其他不符合基金相关重要法律文件约定情形的。”
上述规定规范的对象为政府投资基金及其投资的各子基金，主要规范政府投资基金的设立、运作、终止及退出、投资范围、决策程序、监管管理等内容，并调整政府出资人与其他出资人之间的权利义务关系。
发行人不属于上述规定的直接适用对象，按照合同的相对性原则，华盖信诚与发行人之间的权利义务关系以《投资框架协议》《增资协议》等交易文件约定的为限，华盖信诚与发行人未约定基于上述规定可在发行人层面享有单方面提前退出的权利。
根据北京市大兴发展引导基金（有限合伙）（以下称“大兴基金”）出具的《投资项目调查问卷》，大兴基金属于政府投资基金，华盖信诚属于其投资的子基金。华盖信诚的投资领域以及方向符合其与大兴基金之间的约定，不存在未按照重要法律文件约定投资的情形。
综上所述，发行人不属于《大兴区政府投资基金管理暂行办法》规范的适用对象；发行人与华盖信诚之间就迁址等相关义务，已经有权豁免方华盖信诚予以豁免，且大兴基金已明确华盖信诚不存在未按约定进行投资的情形。因此，华盖信诚豁免发行人相关义务不存在违反大兴区基金管理的相关规定的情形。
3、各方是否存在纠纷或潜在纠纷风险，进而是否影响发行人股权稳定，发行人是否存在较大债务风险
根据华盖信诚出具的访谈纪要，华盖信诚出具《豁免函》系其真实的意思表示，该等豁免真实、有效，不存在恢复条款或类似安排，发行人与华盖信诚之间不存在任何导致整体交易无效或解除的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在因华盖信诚与大兴基金之间的纠纷导致华盖信诚与发行人之间的交易无效或解除的情形。
根据大兴基金出具的《投资项目调查问卷》，华盖信诚的投资领域以及方向符合与大兴基金的约定，华盖信诚不存在未按照重要法律文件约定投资的情形。大兴基金与华盖信诚之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及法律纠纷；大兴基金与华盖信诚投资标的企业之间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及法律纠纷。
根据发行人对中国裁判文书网（
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